El gobierno de Javier Milei anunció el envío al Congreso de la Nación de un proyecto para modificar la ley de Sociedades mediante una serie de cambios al régimen vigente que apuntan a reducir la injerencia estatal y simplificar los trámites para la constitución y reorganización de empresas.
La iniciativa, que según el jefe de Gabinete Manuel Adorni será presentada este viernes en el Poder Legislativo, fue elaborada en conjunto por el Ministerio de Desregulación y Transformación, el Ministerio de Justicia y la Secretaría Legal y Técnica.
El ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, detalló que “el proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación”. Además, precisó que “las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda”. El funcionario remarcó que las restricciones estatales serán excepcionales y deberán interpretarse de manera restrictiva. Además, los registros públicos no podrán emitir resoluciones que limiten derechos previstos en la ley vigente.
Los principales puntos del proyecto
- Se termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios. Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda. Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite.
- Se eliminan las trabas burocráticas de los registros. El objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Y si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.
- Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero y pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la justicia ordinaria.
- Se permitirá la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, legajo digital público para cada empresa.
- La Ley regula la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o IA sin requerir empleados para su operación ordinaria, y las “DAO”, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain. Tendrán personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
- Se incorporan los instrumentos de inversión convertibles, se habilita la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establece que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo pacto en contrario.
- Se simplifica la reorganización empresaria: si una sociedad es titular del 100% de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de trámites adicionales.
